針對CFC實施前進行帳務調整及持股結構改變上您不可不知的應注意事項

滙益集團 總經理 李坤原

CFC(受控外國公司法)即將在2023年上路，由於新法不溯及既往，有豁免條件及課稅門檻等，所以目前許多人在探討的議題為，如何進行帳務調整，以及改變持股結構，以使相關紙上公司能適用豁免條件及不超過課稅門檻。

但所謂新法不溯及既往，指的是在新法實施前，該紙上公司帳上已產生的未分配盈餘。在新法實施後，即使不分配，也不列入課稅，並非所謂針對當初盈餘產生的原因不追究認列課稅，而在未來開始實施CFC後，由於法規規定要進行申報，除要檢附經由會計師簽證過的財務報表，同時還要揭露該紙上公司持股結構，以計算出相關持股人及關係人所應繳納稅額；若是在新法實施前，該紙上公司有執行過股權變動，但無實際執行股權買賣行為，也可能會列入查核範圍。

以下透過案例分析來說明：

1.假設某甲持有低稅負A公司100%，甲經由國外客戶下單給A公司後，透過A公司轉單給台灣公司辦理出口，經由此模式在A公司保留利潤。在CFC實施後，雖然先前A公司帳上未分配盈餘不計入課稅，但由於帳上利潤是透過移轉訂價產生，此歸屬於移轉定價查核範圍，法令上並未說明可因CFC實施而豁免查核，A公司做為轉單公司，在實際運作功能上必須與公司利潤率制定標準相互之間有合理性解釋。

2.假設某乙持有低稅負B公司100%，在CFC未實施前公司帳上有大量未分配盈餘，某乙於CFC實施前先將該未分配盈餘匯出到個人帳戶，然後再以投入資本金方式匯回B公司做為股本，此時，由於執行過匯出到個人帳戶，已產生金流紀錄，此歸屬於海外所得課稅範圍，同樣的，也與CFC是否實施無關。

3.假設某丙持有低稅負C公司100%，在CFC未實施前公司帳上有大量未分配盈餘，某丙透過降低、減少持股比例，為了便於未來在CFC實施後達到申報門檻時，所計算出應繳稅額也能相對下降；但在CFC實施前執行股權變更，若非以實際買賣行為進行，且股權變動對象為二等親內親屬，此時，即可能列入贈與稅課稅範圍。

CFC牽涉的課稅議題相當廣泛，其他在帳務處理上應注意的事項，包括紙上公司費用憑證入帳的合理性認列，利潤率的核定標準，以及揭示相關持股結構及帳戶資料可能衍生其他課稅問題等，如未來因達到課稅標準而選擇主動申報，建議應事先向專業人士尋求充份諮詢及了解，才能在合法及合規下，使應納稅額降至最低。