如何判定CFC之持股人及關係人為稅務居民身份解析

滙益集團 總經理 李坤原

在CFC（受控外國公司法）法規中對CFC公司的控制要件判斷原則，主要是依據我國個人（持股人）及其關係人對其低稅負公司之合併股權控制及實質控制來做判斷，而法規中所指我國“個人”，定義上為我國“稅務居民”，以下，說明何謂我國“稅務居民”：

個人於一課稅年度內在中華民國境內設有戶籍，且有下列情形之一者：

（一）於一課稅年度內在中華民國境內居住合計滿31天。

（二）於一課稅年度內在中華民國境內居住合計在1天以上未滿31天，其「生活及經濟重心」在中華民國境內。

若非屬上述定義稅務居民，則依法海外所得不認列課稅。由於在實務上，若於我國境內設有戶籍，且「生活及經濟重心」（例如配偶或未成年子女居住在我國境內）在我國境內的情況下，很難以居留天數少於31天避開稅務居民身份，所以，關鍵在於是否在我國境內設有“戶籍”。若在CFC實施前，持股人及關係人透過將戶籍遷出海外，同時以外國護照身份辦理CFC股權變動，藉此分散、降低持股，是否符合不受CFC規範之課稅對象？

依據先前論點所述，在進行CFC申報時，需揭露該公司持股結構，而所提示之股東名冊上，除會載明持股人之英文姓名，最重要還有居住地址，由於大多數CFC公司並未在我國境內辦理稅籍登記，為確認該居住地址為持股人戶籍地址，故需透過戶政系統進行勾稽，並確認該持股人是否為本國籍，若股東名冊上所載明持股人居住地址非戶籍地址，必要時稅務機關可要求申報人提示持股人相關身份及地址證明文件以進行核對。若國籍非本國籍，則該居住地址一般需與國籍相符，為判斷同時持有該外國籍身份股東非我國稅務居民，稅務機關必要時也可要求持有外國籍股東於CFC課稅年度出具在該當地國工作准證、居留證、出入境紀錄或稅務居民身份證明，以確認該持股變動或國籍變動的合理性。

由於CFC個人課稅方式是比照個人海外所得課稅方式，差異在於CFC課稅是先判斷公司主體是否不具豁免條件，再針對持股人及關係人合併股權來計算應納稅額，因此在股權結構審查上必然比個人海外所得審查更為嚴謹，建議在進行相關持股規劃上，應多方考量，避免產生預期外的稅務風險。