滙益集團 總經理 李坤原

近年來由於大陸嚴格執行稅改制度，現有投資環境已不如早年，許多台商開始考慮退場或者進行同業間合併，透過擴大市場規模及進行集團化分工，來因應未來更嚴峻的市場競爭，以下，針對台商採退場或同業間合併兩種不同模式來進行稅務及財報分析：

模式一

由於台商早期大都是以第三地境外控股公司持有大陸公司股權，以現行大陸規定，若採取境外股權轉讓方式，則課徵企業所得稅10%，相較於直接處分大陸公司土地廠房約需繳納處分價款50%稅負來得優惠，而許多台商先前基於資金調度或是風險控管角度，都是以雙層控股公司持股大陸公司，在當時並未揭露最終受益人資訊，在相關大陸工商管理局及稅務局並無留存資料，是以目前大陸已開使針對若可能因涉及境外股權轉讓而改變大陸公司董事會成員結構，會要求提示揭露最終受益人資訊，以確認是否進行境外股權轉讓。

模式二

若台商選擇以同業間合併方式，在境外控股公司進行股份交換，則通常會先針對大陸公司進行淨值查核及資產評估等盡職審查，並確認該大陸公司先前驗資報告內容是否載明清楚由該境外控股公司所注資，再進行境外股權併購程序，舉例如下：

若甲方透過境外控股A公司採發行新股方式，以交換乙方境外控股B公司全部在外發行股份，乙方取得境外控股A公司所發行新股，而甲方在進行股份交換後仍對境外控股A公司具有控制權，則最終由境外控股A公司直接100％持有境外控股B公司，並間接取得該境外控股B公司所持有大陸公司股權。

此時在財務報表編制原則上，從收購日開始將境外控股B公司編入境外控股A公司的合併財務報表，境外控股B公司財報上各資產負債應調整為公允價值，股東權益項目亦應與合併財務報表一致，境外控股A公司財報則維持原來帳面金額及會計處理。而在稅務考量上，在境外股權併購時，若境外控股B公司所持有大陸公司在資產中涉及不動產或土地使用權，則大陸稅務局將列為審查重點，實務上仍會採一般性稅務處理認定原則課徵稅額。

台商在大陸選擇退場或透過同業間合併，繼續深耕大陸市場，將是未來一門重要的課題，尤其在CFC實施後，涉及境外股權轉讓或併購，都需要經過周詳審慎評估，相關稅務分析或併購後財報調整，建議能事先向專業人士諮詢清楚，以避免影響股東權益。